La parte societaria de montar una empresa en Colombia con capital extranjero es sorprendentemente sencilla. Se puede hacer con un solo accionista, sin capital mínimo, sin escritura pública y sin que el inversionista ponga un pie en el país.
La parte cambiaria es donde se rompen los proyectos, y se rompe en silencio: la sociedad queda bien constituida, las acciones son válidas, el certificado de existencia sale impecable — y cuatro años después el inversionista descubre que no tiene derecho legal a sacar su dinero de Colombia.
Aquí están las dos mitades, en el orden en que se hacen las cosas y en que se cometen los errores.
¿Por qué la SAS y no otra figura?
La Sociedad por Acciones Simplificada es el vehículo por defecto para la inversión extranjera en Colombia, por razones concretas:
- No exige capital mínimo. No hay una cifra legal que haya que suscribir o pagar. Lo que sí debe quedar claro en los estatutos es la estructura de capital autorizado, suscrito y pagado.
- Basta un accionista. La SAS unipersonal es plenamente válida; no hace falta buscar un socio de relleno.
- Se constituye por documento privado, sin escritura pública, salvo que se aporte un inmueble al capital.
- Responsabilidad limitada al aporte, a diferencia de la sucursal, donde la casa matriz responde sin limitación por las obligaciones de la sucursal.
- Estatutos flexibles: órgano de administración, mayorías, clases de acciones y restricciones a la transferencia se diseñan con mucha más libertad que en una sociedad anónima.
La alternativa clásica es la sucursal de sociedad extranjera, que no tiene personalidad jurídica propia y se constituye por escritura pública protocolizando los documentos de la matriz. Para la mayoría de proyectos de inversión, la SAS gana sin discusión.
¿Tiene que viajar el accionista extranjero a Colombia?
No.
El accionista extranjero puede constituir la sociedad a distancia otorgando un poder a un abogado o apoderado en Colombia para que comparezca y firme en su nombre. La doctrina de la Superintendencia de Sociedades es clara: la autenticación del documento de constitución puede hacerla el constituyente o un apoderado debidamente facultado.
Lo que sí debe cuidarse es la forma del poder: otorgado ante notario o autoridad competente del país donde esté el otorgante; con apostilla conforme al Convenio de La Haya, o legalización consular si el país no es parte; traducido oficialmente al español; y con facultades específicas —constituir la sociedad, suscribir acciones, aceptar cargos, adelantar trámites ante cámara de comercio y DIAN—. Un poder general redactado en abstracto suele devolverse.
Es la parte del proceso que más tiempo consume, y transcurre fuera de Colombia. Empiece por ahí.
¿Puede el representante legal ser un extranjero no residente?
Sí. Y aquí es donde casi todo el contenido publicado se equivoca.
La posición de la Superintendencia de Sociedades es que una sociedad colombiana puede designar como representante legal a un extranjero, resida o no en el país. El nombramiento debe constar en los libros y registrarse en el registro mercantil para ser oponible a terceros, pero no hay exigencia de nacionalidad ni de residencia.
El origen de la confusión es el artículo 473 del Código de Comercio, que sí exige representante de nacionalidad colombiana en determinados supuestos. Esa norma aplica a las sucursales de sociedades extranjeras, no a las sociedades constituidas en Colombia. Una SAS con accionista extranjero es una sociedad colombiana, aunque su dueño esté en Miami o en Madrid.
Dicho eso, hay dos advertencias reales:
- Operatividad. Un representante legal que nunca está en Colombia necesita firma electrónica, cuenta bancaria habilitada y capacidad de responder requerimientos con agilidad. Los bancos hacen preguntas adicionales de conocimiento del cliente cuando el representante no reside en el país. No es un obstáculo legal, pero sí operativo.
- Inmigración. Que el derecho societario permita el nombramiento no significa que la persona pueda ejercer el cargo desde dentro de Colombia sin la visa apropiada. Son dos regímenes distintos, y esa consulta se hace antes, no después.
Y si va a pasar temporadas largas en el país, revise su exposición a residencia fiscal: se define por presencia física, no por visa ni por cargo. Ver residencia fiscal y la regla de los 183 días.
Los pasos, en orden
1. Nombre y actividad. Disponibilidad del nombre en el RUES, domicilio principal y códigos CIIU. El CIIU no es un trámite menor: determina tarifas de ICA, clasificación de riesgo en ARL y buena parte de cómo lo va a leer la DIAN.
2. Documento privado de constitución. Estatutos, estructura de capital autorizado/suscrito/pagado, representante legal y suplente. Escritura pública solo si se aportan inmuebles.
3. Cámara de comercio del domicilio. Se radica el documento junto con los formularios del registro único empresarial y el pre-RUT, y la cámara asigna la matrícula mercantil. Las tarifas varían según el capital y el año; pídalas antes de radicar.
4. RUT y NIT. La cámara transmite a la DIAN, que asigna el NIT y emite el RUT definitivo. Con eso la sociedad activa sus servicios en línea y habilita la facturación electrónica, obligatoria desde el inicio de operaciones.
5. Cuenta bancaria. Con certificado de existencia y representación, RUT e identificación del representante. Suele ser el paso más lento, sobre todo con accionistas o representantes no residentes: cuente semanas, no días.
6. Registro de la inversión extranjera. En paralelo, no al final. Es lo que decide si el dinero puede volver a salir.
7. Afiliaciones y obligaciones recurrentes. ARL, EPS, pensiones y caja si va a contratar; ICA municipal; retención en la fuente; IVA según corresponda; nómina electrónica.
La advertencia que importa: el capital debe canalizarse
Esta parte vale más que todo lo anterior junto.
Cuando un inversionista extranjero aporta capital a una sociedad colombiana, ese aporte es inversión extranjera directa y está sometido al régimen cambiario. El dinero debe entrar canalizado a través del mercado cambiario: por un Intermediario del Mercado Cambiario (IMC) —banco, corporación financiera, comisionista de bolsa u otra entidad autorizada— o por una cuenta de compensación registrada ante el Banco de la República.
Hecha correctamente, la declaración de cambio de la operación es el registro de la inversión. No hay un trámite separado posterior. Eso es una buena noticia y, a la vez, la razón por la que tanta gente cree que “no hay que registrar nada”. Un giro que llega a una cuenta colombiana fuera de ese canal no está canalizado: no genera registro ni derechos cambiarios.
Qué pasa si no se canaliza correctamente
1. El inversionista queda con acciones válidas y sin derecho a repatriar. La peor, porque no duele hoy. La sociedad existe, las acciones son suyas, el registro mercantil está en orden. Lo que no existe es el derecho cambiario a remitir al exterior las utilidades netas comprobadas y el producto de la venta o liquidación de la inversión. Ese derecho nace del registro, y el registro nace de la canalización.
2. Es una infracción cambiaria sancionable. Según el Concepto 202508 de 2022 de la Superintendencia de Sociedades, la sanción es una multa a favor del Tesoro Nacional de hasta el 200% del monto probado de la infracción cambiaria.
3. Prohibición accesoria. Para infractores reincidentes, prohibición de realizar operaciones de cambio por un término no menor a 1 año ni mayor a 5 años.
La competencia sancionatoria está repartida: la DIAN conoce de las operaciones de cambio en general y la Superintendencia de Sociedades de lo relativo a la inversión extranjera en sociedades.
Cómo se hace bien, sin nombrar formularios
Aquí somos deliberadamente prudentes. La Circular Reglamentaria Externa DCIP-83 reemplazó el esquema anterior y trasladó buena parte del reporte al Sistema de Información Cambiaria, con transmisión de datos identificados por numerales cambiarios. Circula mucho contenido que instruye al lector a “diligenciar el Formulario 4”. No podemos verificar si ese formulario sigue existiendo como tal después del DCIP-83, y por eso no le vamos a decir que lo llene.
Lo que sí es seguro, y es lo operativo:
- El dinero entra por un IMC o por una cuenta de compensación registrada. No por otra vía.
- La operación se declara bajo el numeral cambiario que corresponde a una inversión extranjera directa. Su IMC le indica cuál aplica: es su trabajo y lo hacen todos los días.
- Hecho así, queda registrada. Guarde el soporte y el extracto que el sistema le permite generar; el Banco de la República no expide certificados de inversión, el inversionista se genera su propia constancia.
- Los aportes sin giro de divisas —en especie, capitalización de deudas, reinversión de utilidades, permutas de acciones— siguen una ruta de registro manual distinta. No asuma que el registro ocurrió solo: no ocurrió.
- Hay plazos para actualizar o cancelar el registro cuando se vende la inversión o se sustituye al inversionista. Confírmelos antes de cerrar la operación, no después.
Lo desarrollamos paso a paso en registro de inversión extranjera directa ante el Banco de la República.
Lo que le espera a la sociedad después de constituida
Constituir es el día uno. Lo que empieza a correr:
| Obligación | Punto clave |
|---|---|
| Impuesto de renta | Tarifa general del 35% para personas jurídicas, vigente en 2026 |
| Tasa mínima de tributación | Piso del 15% sobre la utilidad financiera depurada |
| IVA | 19% general, 5% reducido; período bimestral o cuatrimestral según ingresos y actividad — en Colombia no existe el IVA trimestral |
| Retención en la fuente | Compras 2,5% · servicios 4% · honorarios a persona jurídica 11% · arrendamiento de inmuebles 3,5% |
| ICA | Municipal, con tarifas que varían por ciudad y actividad |
| Facturación electrónica | Obligatoria; el tiquete POS está limitado a 5 UVT = $261.870 |
| Nómina electrónica | Dentro de los primeros 10 días del mes siguiente |
| GMF (4×1000) | 0,4% sobre los retiros y disposiciones de recursos |
Y tres advertencias específicas para estructuras con capital extranjero:
- Dividendos al exterior. La distribución a un accionista no residente soporta retención del 20%. Si se reparten utilidades que no tributaron en cabeza de la sociedad, primero se aplica el 35% y luego el 20% sobre el remanente: carga efectiva de aproximadamente 48%. Planear la distribución antes de generarla es mucho más barato que corregirla después. Ver cómo tributan los dividendos de los socios.
- Régimen Simple. Antes de meter el RST en su modelo financiero, verifique las exclusiones: hay causales que suelen alcanzar a estructuras con participación de no residentes o de entidades extranjeras. Confírmelo antes de inscribirse, porque la inscripción tiene fecha límite anual.
- Revisor fiscal. No es obligatorio para toda SAS: depende de umbrales de activos e ingresos que conviene verificar cada año.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto capital mínimo necesito? Ninguno por ley. Pero el capital que efectivamente ingrese y registre es el que define su derecho a repatriar, y puede ser relevante si busca una visa M — Socio o propietario, cuyo umbral es de 100 SMMLV = $175.090.500 en 2026. Constituir con capital simbólico y “meter el dinero después” sin canalizarlo es justamente el error que este artículo intenta evitar.
¿Puedo ser el único accionista y a la vez el representante legal, siendo extranjero no residente? Sí, societariamente. Revise por separado la parte operativa (banco, firma electrónica) y la migratoria si va a ejercer el cargo desde Colombia.
¿La sociedad tiene que registrar la inversión, o el inversionista? El registro se predica del inversionista extranjero, titular de los derechos cambiarios. La sociedad es el destino del capital, no el titular del registro. Esa confusión hace que nadie haga el trámite, porque cada uno asume que le corresponde al otro.
Ya constituí la sociedad y giré el dinero por fuera del canal. ¿Tiene arreglo? Depende del caso, del tiempo transcurrido y de la trazabilidad de los fondos. Hay rutas de regularización, pero no son automáticas ni gratuitas y hay exposición sancionatoria de por medio. Llévelo a un asesor cambiario antes de girar más dinero.
¿Necesito visa para ser accionista de una SAS colombiana? No. La visa aparece si usted va a trabajar o residir en Colombia, y ahí hay categorías específicas para socios e inversionistas.
En resumen
- La SAS permite un solo accionista, sin capital mínimo, por documento privado, y el accionista extranjero no necesita viajar: basta un poder apostillado y traducido.
- Sí se puede nombrar representante legal extranjero no residente. La exigencia de nacional colombiano del artículo 473 del Código de Comercio aplica a sucursales, no a sociedades constituidas en Colombia.
- El camino es: nombre y CIIU → documento privado → cámara de comercio → RUT y NIT → banco → registro de la inversión → afiliaciones.
- La canalización no es un trámite opcional. Si el capital del exterior no entra por un IMC o una cuenta de compensación, el inversionista queda con acciones válidas y sin derecho legal a repatriar, con multa de hasta el 200% de la infracción (Concepto 202508 de 2022 de Supersociedades) y posible prohibición de 1 a 5 años para operar en el mercado cambiario.
La mejor forma de evitar todo esto es sencilla: coordine la constitución societaria y la entrada del dinero en el mismo plan, no en dos conversaciones separadas con dos asesores que no hablan entre sí. En The Colombian Accountant acompañamos ambas mitades, en español y en inglés.
Aviso legal. Este artículo es información general con fines educativos y no constituye asesoría tributaria ni legal. Las cifras citadas fueron verificadas al 9 de septiembre de 2026. La normativa tributaria y cambiaria colombiana cambió de forma sustancial entre diciembre de 2025 y septiembre de 2026, incluyendo decretos de emergencia, pronunciamientos de la Corte Constitucional y cambios reglamentarios en el régimen cambiario, y varios asuntos seguían en trámite a la fecha de publicación. Confirme su situación particular con un contador público, un abogado societario y un asesor cambiario antes de actuar.