De l’idée à la société enregistrée
Vous avez repéré une occasion en Colombie : un projet d’import-export, un service technologique, un immeuble à mettre en location, un partenariat avec un fournisseur local. Reste une question concrète : comment structurer l’opération, depuis le Canada, de façon conforme et efficace ? Cette question est plus importante qu’on ne le croit. Une structure mal choisie, un transfert de fonds mal documenté ou une obligation fiscale ignorée peuvent coûter beaucoup plus cher que les honoraires d’un bon accompagnement.
Cet article s’adresse aux investisseurs et entrepreneurs canadiens francophones. Il explique, étape par étape, comment fonctionne la création d’une entreprise en Colombie, quelles sont les principales obligations fiscales, comptables et sociales, comment la résidence fiscale entre en jeu et quels réflexes adopter côté canadien. Les informations sont générales : les lois, les taux et les seuils changent, et votre situation personnelle doit toujours être validée avec des professionnels dans les deux pays.
Étape 1 : choisir la bonne structure juridique
La Société par actions simplifiée (SAS)
C’est la forme la plus populaire auprès des investisseurs étrangers. Elle a été créée par une loi de 2008. Ses atouts : une constitution relativement rapide, une grande liberté dans la rédaction des statuts, une responsabilité limitée au capital apporté et la possibilité d’avoir un seul actionnaire, qui peut être une personne physique ou une société étrangère. Elle peut être détenue par des actionnaires étrangers, et il est possible de la gérer à distance en nommant un représentant légal.
La succursale d’une société étrangère
Dans ce cas, la société canadienne exerce directement ses activités en Colombie, sans créer d’entité distincte. La structure peut être plus simple sur le plan juridique, mais la société mère est directement exposée aux obligations et aux risques locaux, et le traitement fiscal est différent de celui d’une filiale.
La société anonyme et la société à responsabilité limitée
Elles existent aussi, mais elles sont moins utilisées par les petits investisseurs étrangers, en raison de leurs règles de gouvernance plus rigides. Elles peuvent convenir à des projets de plus grande envergure ou à des associations avec des partenaires locaux.
Le bureau de représentation et les autres formules
Certains modèles permettent une présence limitée, sans activité commerciale complète. Ils conviennent surtout à une phase d’exploration.
Comment choisir ? La réponse dépend de plusieurs facteurs : l’activité exercée, le niveau de risque, le nombre d’associés, le besoin d’embaucher, le projet de rapatriement des profits et les conséquences fiscales côté canadien. Il est essentiel d’en discuter avec un comptable local avant de signer quoi que ce soit.
Étape 2 : la constitution et l’immatriculation
Les démarches de base comprennent généralement :
- La rédaction des statuts, qui précisent l’objet social, le capital, la gouvernance et le représentant légal.
- L’inscription au registre de commerce auprès de la chambre de commerce de la ville où la société aura son siège.
- L’obtention du numéro d’identification fiscale (NIT) et du registre fiscal (RUT) auprès de la DIAN, l’administration fiscale colombienne.
- L’ouverture d’un compte bancaire au nom de la société, une étape qui peut prendre du temps pour les sociétés détenues par des étrangers, en raison des exigences de vérification de l’identité et de l’origine des fonds.
- L’habilitation à la facturation électronique, obligatoire pour la plupart des contribuables.
- L’inscription à d’autres registres, selon l’activité et la municipalité : taxe d’industrie et de commerce, permis d’exploitation, registres sectoriels.
Un point souvent oublié : le registre de commerce doit être renouvelé chaque année, en général avant la fin du mois de mars. L’oubli entraîne des sanctions. Consultez notre service de constitution et d’immatriculation d’entreprises pour être accompagné à chacune de ces étapes.
Étape 3 : l’apport de capital et l’investissement étranger
Lorsque vous envoyez des fonds du Canada vers la Colombie pour constituer ou financer votre société, ces fonds doivent généralement passer par le marché des changes, par l’entremise d’un intermédiaire autorisé, avec la documentation appropriée. Cet enregistrement de l’investissement étranger est essentiel : il établit officiellement le montant de votre investissement et sert de base à vos droits futurs, notamment celui de rapatrier les dividendes et le capital.
Trois conseils pratiques :
- Conservez toute la documentation. Reçus de transfert, déclarations de change, contrats et preuves d’origine des fonds doivent être archivés.
- Évitez les contournements. Passer des fonds par des voies informelles peut compromettre votre capacité de les rapatrier et exposer à des sanctions.
- Clarifiez la nature de l’apport. Capital social, prime d’émission ou prêt d’actionnaire n’ont pas les mêmes conséquences fiscales et de change.
Étape 4 : comprendre la fiscalité colombienne
L’impôt sur les sociétés
Le taux général est de 35 %, calculé sur le revenu imposable après déductions admissibles. Certains régimes particuliers, notamment dans des zones franches ou pour certaines activités, prévoient des taux ou des avantages différents. Ils sont soumis à des conditions strictes et évoluent avec les réformes fiscales.
La TVA (IVA)
Le taux général est de 19 %, avec des biens et services exonérés ou taxés à un taux réduit. Les contribuables doivent déclarer périodiquement et émettre des factures électroniques conformes. Une mauvaise gestion de la TVA est l’une des sources les plus fréquentes de sanctions. Voir notre page sur la conformité TVA.
Les taxes municipales
Les villes imposent leurs propres taxes sur l’activité commerciale, avec des taux et des échéances qui varient d’une municipalité à l’autre.
Les retenues à la source
Elles s’appliquent à de nombreux paiements : honoraires, services, achats, paiements à l’étranger et dividendes. La société doit retenir, déclarer et verser ces montants à la DIAN. Une erreur de retenue peut entraîner des pénalités et des intérêts.
Les dividendes et le rapatriement des profits
Les dividendes versés à un actionnaire étranger sont généralement soumis à une retenue, dont le taux peut être réduit par la convention de double imposition entre le Canada et la Colombie, sous réserve de conditions précises. Avant de distribuer des profits, il faut vérifier que l’investissement a été enregistré correctement et que les impôts de la société ont été payés.
Les prix de transfert
Si votre société colombienne fait affaire avec la société mère ou avec d’autres sociétés du groupe, les prix doivent respecter le principe de pleine concurrence et être documentés. Les seuils d’obligation varient, mais les enjeux sont réels pour les groupes qui facturent des services de gestion, des redevances ou des intérêts.
La convention de double imposition
Elle répartit le droit d’imposer certains revenus entre les deux pays et fournit des mécanismes pour éviter l’imposition en double. Elle ne dispense pas de déclarer : elle réduit ou élimine des doubles impositions, mais les formalités demeurent.
Étape 5 : comptabilité, états financiers et contrôles
La Colombie applique les normes internationales d’information financière sous le nom de NIIF. Selon la taille et la nature de la société, elle relève d’un groupe de normes plus ou moins exigeant. La comptabilité doit être tenue en espagnol, en pesos colombiens, avec des livres conformes et des états financiers préparés selon les normes applicables.
Certaines sociétés doivent aussi nommer un réviseur fiscal (revisor fiscal), un professionnel indépendant chargé de certifier les états financiers et de superviser la conformité, lorsque certains seuils d’actifs ou de revenus sont atteints. Les sociétés doivent également produire des déclarations d’information destinées à la DIAN, qui permettent le recoupement des opérations avec les tiers.
Pour vous aider, nous offrons des services de comptabilité et de tenue de livres, de préparation et de production des déclarations d’impôt, de préparation des états financiers et de conformité aux NIIF et de soutien aux audits et aux contrôles internes.
Étape 6 : embaucher et gérer la paie
Embaucher en Colombie implique des obligations sociales importantes. Au-delà du salaire, l’employeur doit verser des cotisations à la santé, à la retraite et aux risques professionnels, ainsi que des prestations comme la prime de services (prima de servicios), les indemnités de cessation (cesantías) et les vacances payées. La déclaration de paie électronique est également exigée.
Une erreur fréquente consiste à traiter comme travailleur indépendant une personne qui, dans les faits, est un employé. Cette requalification peut entraîner des réclamations coûteuses. Il faut donc bien structurer la relation de travail dès le départ. Voir notre page sur la gestion de la paie.
Étape 7 : la résidence fiscale, un point décisif
C’est l’un des sujets les plus importants, et l’un des plus mal compris. En Colombie, une personne qui passe plus de 183 jours sur une période de 365 jours est généralement considérée comme résidente fiscale. Elle est alors imposable sur ses revenus mondiaux et doit déclarer certains actifs situés à l’étranger lorsque leur valeur dépasse un seuil exprimé en unités de valeur fiscale (UVT).
Côté canadien, la résidence fiscale ne repose pas seulement sur le nombre de jours, mais sur l’ensemble des liens de résidence : logement, conjoint, enfants, comptes bancaires, assurance, permis de conduire, etc. Une personne peut donc être considérée comme résidente des deux pays selon leurs règles respectives. La convention de double imposition prévoit des critères de départage, mais leur application demande une analyse sérieuse de votre situation.
Concrètement, un entrepreneur qui séjourne de plus en plus longtemps en Colombie doit évaluer son statut avant l’échéance de la déclaration, et non après. Notre équipe peut vous guider grâce à notre service de consultation en résidence fiscale et conformité et à nos services fiscaux pour expatriés.
Étape 8 : la déclaration des actifs à l’étranger
Un résident fiscal colombien doit déclarer chaque année ses actifs détenus à l’extérieur du pays, comme des comptes bancaires, des placements ou des biens immobiliers, lorsque leur valeur dépasse le seuil applicable. L’omission ou l’erreur peut entraîner des sanctions importantes. À l’inverse, un résident canadien qui détient des biens étrangers au-delà de certains seuils doit les déclarer à l’Agence du revenu du Canada, par exemple au moyen du formulaire T1135. Les sociétés canadiennes qui détiennent des filiales étrangères ont aussi des obligations d’information propres.
Ces obligations s’additionnent. Il est donc recommandé de coordonner votre conseiller fiscal canadien et votre comptable colombien, afin que les déclarations soient cohérentes. Voir notre page sur la déclaration des actifs à l’étranger.
Étape 9 : le statut migratoire
Les citoyens canadiens peuvent normalement entrer en Colombie pour du tourisme sans visa, pour une durée limitée et prolongeable selon les règles en vigueur. Pour résider ou travailler, un visa approprié est nécessaire. Certaines catégories sont liées à un investissement minimal dans une société ou dans l’immobilier. Les montants et les conditions changent : vérifiez-les toujours auprès du ministère colombien des Affaires étrangères ou d’un avocat spécialisé en immigration.
Un parcours type sur environ trois mois
Pour vous donner un ordre de grandeur, voici une séquence réaliste, qui varie selon les dossiers. Pendant le premier mois, on clarifie le projet, on choisit la structure, on prépare les statuts et on vérifie la situation fiscale personnelle des associés. Pendant le deuxième mois, on constitue la société, on obtient le NIT et le RUT, on active la facturation électronique et on entreprend l’ouverture du compte bancaire, qui est souvent l’étape la plus lente. Pendant le troisième mois, on enregistre l’apport de capital, on met en place la comptabilité, on prépare l’embauche éventuelle et on établit le calendrier de conformité.
Côté budget, il faut prévoir non seulement les frais de constitution, mais aussi les coûts récurrents : comptabilité, déclarations, registre de commerce, services bancaires et, le cas échéant, réviseur fiscal et paie. Une société qui n’a pas encore de revenus doit tout de même respecter ses obligations. C’est pourquoi il est utile de préparer un budget de conformité sur douze mois avant même de déposer les statuts, afin d’éviter les mauvaises surprises et de dimensionner correctement le capital de départ.
Les erreurs fréquentes à éviter
- Envoyer des fonds sans documentation. Le rapatriement ultérieur peut devenir difficile.
- Ignorer sa résidence fiscale. Compter ses jours de présence est un réflexe indispensable.
- Confondre les règles canadiennes et colombiennes. Chaque pays a ses échéances, ses formulaires et ses sanctions.
- Négliger la facturation électronique. Une facture non conforme peut être refusée et entraîner des pénalités.
- Ne pas renouveler le registre de commerce. Une formalité simple, mais lourde de conséquences si elle est oubliée.
- Mal classer les travailleurs. Employé ou indépendant, la nuance est importante.
- Gérer sans comptable local. Les économies de départ se transforment souvent en pénalités.
Un calendrier de conformité type
Chaque année, une société colombienne suit généralement un rythme précis : renouvellement du registre de commerce au début de l’année, déclarations de TVA selon une périodicité bimestrielle ou quadrimestrielle, déclarations mensuelles de retenues à la source, déclaration d’impôt sur le revenu de la société au printemps, déclarations d’information et dépôt des états financiers. Les dates exactes sont fixées chaque année par décret et dépendent du dernier chiffre du NIT. L’important est de les inscrire à un calendrier géré par un professionnel, plutôt que de les découvrir au dernier moment.
Foire aux questions
Puis-je créer une société colombienne sans me rendre sur place ?
Dans bien des cas, oui, grâce à une procuration en bonne et due forme. L’ouverture du compte bancaire peut toutefois exiger plus de formalités.
Combien de capital faut-il pour créer une SAS ?
La loi n’impose pas de capital minimal pour une SAS, mais le montant doit être cohérent avec votre activité et avec les exigences de votre banque.
Dois-je payer des impôts au Canada sur les profits de ma société colombienne ?
Cela dépend de votre structure et de votre résidence fiscale. Consultez un conseiller fiscal canadien pour connaître les règles applicables aux sociétés étrangères contrôlées et aux revenus de source étrangère.
Quel est le meilleur moment pour consulter un comptable ?
Avant de signer, avant d’envoyer des fonds et avant de choisir votre structure.
Conclusion : une structure claire, une conformité sereine
Créer une entreprise en Colombie depuis le Canada est tout à fait réalisable. Avec la bonne structure, un enregistrement correct de l’investissement, une comptabilité conforme et une bonne compréhension de votre résidence fiscale des deux côtés de la frontière, vous réduisez les risques et protégez votre capital.
Chez The Colombian Accountant, nous accompagnons les investisseurs étrangers du premier jour jusqu’à la conformité continue. Prenez rendez-vous pour une première évaluation de votre projet.
Cet article est fourni à titre informatif seulement et ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Les lois, les taux et les seuils changent; validez votre situation avec des professionnels au Canada et en Colombie.